“葛红林：央企治理，别把外部董事当“外人”！”

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国企改革三年行动方案对加强董事会建设、发挥外部董事作用提出了更确定的新要求，使我深刻感受到，作为外部董事，我感到使命光荣、责任重大、任务艰巨。

2019年10月，我不再担任中铝集团党组书记、理事长。 年3月，我就任航天科技集团和航空空工业集团的外部董事和召集人。 结合自己的经验，做外部董事的工作，我讲三个方面的认知体验。

第一，外部董事是中央企业董事会组成的充要条件。

1995年，我国最大的特殊钢公司上钢五厂进行了企业制改革，要从工厂改制为有限责任企业。 组织上安排我担任代表董事。 退居二线的老领导就董事会的组成提出了设立员工董事和外部董事的意见。 这在当时是一次大胆的创新，设立员工董事的出发点是依靠员工经营公司，全厂职代会推荐来自生产现场的员工担任董事。 然后，设立外部董事的出发点是和高手进行游戏的“小九”。 因为当时的上级一般管理严格，多管齐下，不愿意放权，所以希望以“婆婆+老板”的身份，设立外部董事，减少干预。 于是，我们聘请了时任中共中央候补委员、中科院院士、上海冶金所邹长担任企业外部董事。 虽然效果还是很好，但是也没有采取当时盛行的“让好公司摊派坏公司”的散财行为。

1998年，宝钢吸收整合上海钢铁公司和梅山钢铁企业，组建上海宝钢集团有限企业，成立11人董事会，宝钢、上钢和梅钢分别派遣6人、3人和1人，董事长对外派遣，由退居二线的原冶金部常务副部长担任，但员工和外部

2000年，上海宝钢集团上市钢铁核心资产，新成立的宝钢股份有限公司董事会聘请外籍人士担任独立董事和监事。 在两个企业董事会中，我担任过内部董事，经历了两个董事会不同的决策方式和风格。 在所有由内幕组成的董事会中，决策常常高度一致，最终统一为主要领导的意见。 外国独立董事参加的董事会有时不顺利。 由于外国人董事持有不同的意见，有董事会未能通过的议案，也有还没有议案就被搁置了的议案。

董事在钢铁领域的经历，让我深深感受到外部董事和内部董事的作用不同，外部董事是现代公司董事会组成的充值条件。 “充要条件”是指董事会需要外部董事，没有外部董事的董事会是不健全的。 外部董事在防范风险方面有独特的作用，可以起到平衡盲目的决定和“一把手说的”的作用。 另一方面，外部董事必须有强烈的使命感和责任感，更要关注风险管理，董事要加强与外部董事的信息表达，使他们全面了解决策的背景、流程、重点等相关情况。

第二，作为董事长，内心内化、外化，起到外部董事的作用。

2001年10月至年10月，从中央企业调到政府工作。 在我担任成都市长期间，其重要工作之一是开展对中央企业的招商引资。 我接待过很多央企的代表团，代表团成员中只要有外部董事或者监事会主席，都会给我“对方要下决心投资”的提示，请相关部门和区市县领导接待和介绍，不要冷落上千人

年10月至2019年10月，我从政府回到央企，担任中国铝集团党组书记、董事长，以与外部董事长久相处和对外部董事独特作用的认识，我真诚重视尊重组织中选出的外部董事，并“部

作为中央企业董事长，我将在与外部董事“工作”的过程中，积极适应董事长和外部董事的新关系和要求，努力发挥外部董事应有的作用。

首先，把发挥外部董事的作用作为董事会建设的重要拷贝。 董事长和外部董事不是领导和被领导的关系，而是各部门的职务、各自的责任、协调运营、相互平衡的工作关系。 为了正确定位两者，不能将董事长的意见强加给外部董事，意见不一致时，应该去信息表达而不是一个来说服，在信息表达上寻求异同，寻求最佳方案。

其次，积极审视外部董事对提案的严格把关。 党组书记、董事长如果经党组会研究的议案被外部董事否决，即使认为“真理”不在外部董事手里，也决不能“上火报怨”，而是党组已经进行前置研究讨论，施加压力，强制说服。 然后，要比较外部董事提出的具体意见，冷静思考，组织力量，逐一分解，逐一考虑，逐一表达信息。 让我举个例子。 各自的意见将促进议案更新的完全提高，发现自己工作中的不足之处。

再次，必须向外部董事提供企业的实际情况而不保存。 这也包括不能放在桌面上的“不好说”。 心胸开阔，坦率，绝对不要回避矛盾，不要掩盖短板，不掩饰问题，不掩饰问题。 对外部董事的调查，要安排好公司去，要安排好公司去，对决定的投资和资产重组项目，尽量由外部董事调查后再去开会，以提高决定的精度。

另外，必须完全加强董事会办公室的支持功能。 除要求董事会办公室做好对外部董事的日常服务工作外，还要做好对外部董事提交的议案和文件的质量控制，对拟以书面签字的方式召开董事会的议案，必须向外部董事证明原因，作信息表达，以求得理解。

然后，认真处理外部董事发表的意见建议。 在董事会和调查过程中，比较外部董事提出的意见，董事会应当认真对待，逐条研读，分类解决，及时答复。 有些部门要求组织、细化、落实、精准实施研究，有些要安排经理层的研究方案，督促检查，保障落实，“有一个答案”、“一切落实”。

实践说明，董事长只有在心里尊重外部董事，才能得到外部董事的信任，敢于说出真相，说出真相。 为了刺激外部董事的服役热情和能力，必须在行动上支持外部董事。 最终受益的是企业的迅速发展。

第三，作为外部董事，要比较有效地将国资委的员工要求融入自身职务，融入董事会建设，推动所在企业改革的快速发展。

目前，我除担任两家中央企业的外部董事外，还从事全国政协和有色金属工业协会的工作，4名员工占用大量时间和精力，但努力平衡、统一安排，全力完成国资委党委交付的外部董事的工作任务。

外部董事是专职的，无论是退出现任岗位的人，还是退休的人，在执行职务的过程中都要贯彻“忠于党，勇于创新，治企业，兴办企业，有为，廉洁”的要求。 思想上要有使命感，事业上要有责任感，行动上要自律。 打工不能放松要求。 例如，去北京外调，作为外部董事的召集人，我确定要求被调查的公司和公司，不能把外部董事视为外部公司的人员。 此外，也不能将其视为商务接待。 必须严格执行中央八项规定精神。

外部董事必须清醒地认识到不能吃旧书和用过去的知识从事新的工作，也不能把过去的经验应用到新的工作岗位上。 必须认真学习，虚心教学，从书本上学，从文件上了解，到现场体会。 只有充分了解公司的科研、生产主流程，才能掌握对公司管理流程的认识，只有通过提高发表意见的质量才能得到尊重。

作为外部董事的召集人，不召集外部董事统一发表意见，而是鼓励外部董事独立发表意见和见解。 为了实现发表意见的独立性，我认为外部董事需要进行事前的独立研究工作，进行合理、有根据的发表，并使之能够经口接受。 指出问题时，必须指明处理问题的方向。 否决议案时，要帮助提出切合实际的处理路径和善后解决方案，决不能被人看好。 另外，敢于独立发表意见，也善于发表意见，必须重视场所和做法。

(作者是全国政协常务委员会、中央外部董事召集人)