【热门】证监会重磅发布！

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上市企业合并重组财务顾问机构备案新规则落地！ 证监会新发布的指导方针确定了从事上市企业合并重组业务的财务顾问机构的备案手续和有关监督管理的要求，指导方针规定现阶段由有相关展业经验的证券企业、证券投资咨询机构开展。 据与证监会相近的相关人士透露，新证券法和《备案规定》将财务顾问机构从批准变更为备案，但考虑到市场现实情况，现阶段指导规定了具有相关展览业经验的证券企业证券投资咨询机构开展。 这种监督管理安排在执行证券法要求的基础上，根据领域和市场的实际需求积极可靠地推进备案业务，同时兼顾防止“放任不管就乱”的风险，是事实追求的方法 这种方法有助于保障财务顾问机构的执行质量，防范财务顾问的业务风险，提高上市公司的质量，维护投资者的合法权益 重点一:为了执行证券法和“放管服”的诉讼执行新证券法的要求，证券监督会于年7月24日发布了《证券服务机构从事证券服务业务的备案管理规定》(以下简称“备案规定”)，上市企业合并重组财务顾问 以这次指南形式进一步确定财务顾问机构备案的具体操作流程，是为了执行证券法关于财务顾问等证券服务机构的审查和备案变更的新要求，也是国务院“放置管理服”改革的具体例子。 2008年6月，证监会发布了《上市企业合并重组财务顾问业务管理办法》(以下简称“管理办法”) 根据《管理方法》，证监会批准了上市公司具有合并重组财务顾问业务资格的证券企业、证券投资咨询机构或符合其他条件的财务顾问机构，是上市公司收购、重大资产重组、合并、个别化、股票回购等5个方面的专业服务器 年，年证监会相继发表上市公司股票激励方法，就上市公司分割、激励几个事项规定聘请独立财务顾问的情况 根据上述法规的要求，《备案规定》及这次发表的备案指导进一步确定了财务顾问的业务范围。 即，上市企业合并重组财务顾问业务是指上市企业的收购、重大资产重组、合并、个别化、分割、股票回购、激励的几个事项等对上市企业的股票结构、资产和负债、收入和利益等产生重大影响的合并重组活动进行交易评价、方法 财务顾问业务基于高专业性和公共利益，迄今为止监督管理对财务顾问机构有很高的门槛要求 比如证券企业注册资本在5000万元以上，建立比较有效的内部控制机构和内部管理制度，配备足够的专家(财务顾问主办者5人以上)，要求企业控股股东和实际管理者信用良好。 证券投资咨询机构注册资本和净资产在500万元以上，有两年业务经验，每年财务顾问业务收入在100万元以上，配备足够的专家(证券就业资格人员在20人以上，其中3年以上业务经验人员在10人以上)，比较有效 由于上市企业的收购、重大资产重组等业务基本上与股票发行有关，新旧证券法规定，这些业务需要采用具有证券推荐业务资格的证券企业作为推荐人 因此，上市公司收购、重大资产重组等重要业务由证券企业承担 据权威统计，年来，全市场约有200余单与控制权转移有关的上市公司收购交易，其中证券企业由财务顾问主导，占近95%。 12单一重大的资产重组交易都由证券企业担任财务顾问 部分股权激励等至今未纳入监管规定的少量业务由证券投资咨询机构提供，其他机构几乎没有开展相关业务 要点2 :那些机构进站吗？ 新证券法和《备案规定》将财务顾问机构从审批改为备案，但考虑到市场现实情况，现阶段将指导具有相关展览业经验的证券企业证券投资咨询机构开展工作。 武汉科学技术大学金融证券研究所所长董登新表示，财务顾问机构由审批改为备案，监督管理部门包含监督管理和底线监督管理的要求，备案制不是“准备好的”，而是在过渡期设置条件选拔条件机构进行相关业务 备案制解放市场，引进市场化选拔机制，使各方合理参与财务顾问机构的竞争。 并要建立相应的事后监督管理制度，通过领域评级标准、信用评级制度、黑名单制度、行政处罚等多种手段提高监督管理的威望，使备案制顺利落地 现在证券企业有134家，其中大部分有财务顾问业务资格的证券投资咨询机构有83家，注册地分散在全国各地，其中北京、上海、深圳等机构的数量很多 除了考虑机构主体类型外，指导还要求财务顾问机构诚实守信，勤奋负责，保证发出的意见真实、正确、完整。 建立内部控制组织体系、内部控制制度，根据自身情况谨慎开展，严格管理项目风险，提高财务顾问业务整体质量 业界人士预测，满足要求的机构和100多家公司不太多 另一方面，一些证券公司没有开展财务顾问业务，在现在的证券投资咨询机构开展过股票激励和股票回购业务的不到四分之一，另一方面，上市公司多选择有经验的机构作为财务顾问，进行收购、重大资产重组、合并、合并 与上述证监会相近的相关人士指出，这种监督管理安排在执行证券法要求的基础上，事实上要求根据领域和市场的实际需要积极可靠地推进备案业务，同时兼顾防止“搁置就混乱”的风险。 这种方法有助于保障财务顾问机构的执行质量，防范财务顾问的业务风险，提高上市公司的质量，维护投资者的合法权益 另外，其他类型的机构也有向监督管理部门申报的意向。 对此，备案指南确定下一个监管部门要求证券交易所、中国证券业协会等自律组织做出充分的判断 另外，指南还确认了可以对其他各机构用指南中附带的联系方法提出意见。 重点3 :为了做好财务顾问的备案，证券企业等市场机构认为财务顾问的服务应该由持卡的金融机构提供。 其理由是财务顾问的业务为上市公司重大资产重组、收购等重大事项提供专业服务，发布专业意见，专业性强，大部分财务顾问业务的技术难度不亚于公司ipo，如部分重大资产重组项目的困难 可能有内幕交易、利润运输、洗钱等风险。 对财务顾问机构执行能力的要求不得低于证券企业。 放开持卡机构的限制，面对比较多的问题，因“无法管理”而混乱，可能会影响上市公司的质量和资本市场健康的迅速发展。 一个市场机构认为证券法必须调整财务顾问机构的管理方法，适度放宽展业机构对财务顾问业务的限制，进一步严格监督管理。 一位专家从准入管理简单的政治解放权角度考虑财务顾问机构的审查和备案变更，但并不意味着财务顾问的业务专业性强，对机构执行能力的要求高，备案变更完全不能设置条件，任何 例如，公司的发行上市从核准制变更为注册制，监督管理部门不审查对上市公司没有条件和阈值要求，不是任何公司都可以上市，发行者依然只有满足公司的发行上市条件才能注册发行上市 实际上，财务顾问业务关系到上市公司的质量和中小投资者的切身利益，因此成熟资本市场普遍实施更严格的监管 以香港为例，香港证监会必须对从事上市公司财务顾问业务的机构持有6号牌照(即必须就机构融资提供意见)，持卡的申请人拥有完整的业务结构、良好的内部监督系统 高管及相关业务人员必须有相应的业务资格，而且股票和流动资本金分别在500万港币和300万港币以上 证监会有关人士表示，监督管理部门还通过系统单位之间的新闻共享、监督管理合作，加强机构备案和财务顾问业务中事后监督管理的比较有效的联系，监督财务顾问机构的法规范围展业，致力于提高执行质量。 证券交易所结合上市公司合并重组、新闻公开等日常监督管理工作，加强对财务顾问机构和业务的自律监督管理。 吸引上市企业及关联公司，从提高上市企业质量、维护中小投资者利益的角度，慎重选择财务顾问机构 中国证券业协会的研究将证券企业以外的其他财务顾问机构纳入会员的自律管理，指导附属机构的规范运营 对备案中存在虚假、展业中违法违规行为的单位，监督管理部门予以严厉打击 资料来源:证券公司中国，程丹原标题:“证监会重磅发表！ 》阅读原文